近日，康美藥業(yè)數(shù)名年薪十余萬元的獨立董事因履行職責不到位被判超過億元的連帶賠償責任，引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議頗受爭議的獨董問題，且在A股市場掀起了一輪獨董辭職潮，短短數(shù)日就有二十余家上市公司發(fā)布獨董辭職公告。
其實，監(jiān)管層對獨董的職責有明確規(guī)定，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
遺憾的是，在A股實施二十年的獨立董事制度，一直沒能充分發(fā)揮該有的作用。有人認為，獨董既不獨立，也不懂企業(yè)內(nèi)部情況，這一說法雖有些偏激，但部分獨董淪為擺設、花瓶乃至酬庸，似乎是不爭的事實。
這是因為，目前中國上市公司獨董的聘請主要是大股東或管理層說了算，雖然獨董與大股東沒有證監(jiān)會規(guī)定的利益關(guān)系，但受大股東驅(qū)使，“拿人手軟，吃人嘴短”的現(xiàn)象十分普遍。而上市公司財務造假等問題，大股東往往脫不了干系，要維護中小股東利益，就得站到大股東或管理層的對立面。獨董制度源自美國，美國上市公司股權(quán)相對分散，中國則以大股東掌握控股權(quán)為主，所以這一現(xiàn)象更為明顯。
所以，要讓獨董有效監(jiān)督上市公司，需建立起系統(tǒng)、完善的獨立董事制度，包括如何聘任獨立董事、任職資格如何等。目前的《公司法》雖然要求上市公司應設立獨立董事，但僅有簡單規(guī)定，亟待優(yōu)化完善。
就獨董任職資格，即應具備何等能力而言，由于獨董在公司運行過程中要發(fā)揮重要作用，所以其他成熟市場規(guī)定，獨董應具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)，或具備一定的財務會計知識等。實踐中，A股上市公司的獨立董事任職資格似乎沒有多大問題，一般都是大學教授、專家學者、律師、注冊會計師及其他專業(yè)人士和企業(yè)原管理人員等。與成熟市場基本趨同。
至于獨董聘任程序，作為董事會成員本應由股東大會選舉產(chǎn)生，但是，由于獨董職能的特殊性，理應具有不同于一般董事的聘任程序，特別是在上市公司股權(quán)相對集中在大股東手上的A股市場，確保選聘出來的獨董保持真正意義上的獨立性。
換言之，務必要限制大股東一家獨大選舉獨董的局面。從成熟市場經(jīng)驗看，可供借鑒的方式有二。一是對大股東和執(zhí)行董事在選舉獨董時的提名權(quán)進行適當限制，甚至完全剝奪。如國外成熟的公司制企業(yè)中，董事會下一般設有獨董的提名委員會。二是在股東大會選舉獨董時，采用累積投票制。即股東大會在選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，每股擁有與章程規(guī)定當選的董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相當?shù)谋頉Q權(quán)，股東既可以把所有投票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，最后按得票多少決定誰當選，此舉可避免大股東完全控制董事會席位。
引進獨董制度的初衷是為防止股東及管理層的內(nèi)部控制損害公司整體利益，從而進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作。雖然目前尚未達到預想狀態(tài)，但期望此次康美藥業(yè)案件巨額的民事賠償和過億元的連帶賠償責任產(chǎn)生地震式效應，倒逼備受爭議的獨董業(yè)態(tài)改變。
也就是說，監(jiān)管層需要通過優(yōu)化聘任模式讓獨董真正獨立于上市公司，特別是大股東。獨董則憑借自身過硬的專業(yè)技能和知識，對上市公司的重要事務進行嚴謹分析與調(diào)研，履行好維護公司整體利益、關(guān)注中小股東合法利益不受損害的職責。
（文章來源：第一財經(jīng)）
