12月17日，香港交易及結(jié)算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司(聯(lián)交所)公布引入新規(guī)則，在香港設(shè)立全新SPAC上市機(jī)制，并于2022年1月1日起生效。
香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升指出：“香港交易所致力提升香港市場(chǎng)在國(guó)際上的吸引力、競(jìng)爭(zhēng)力和多元性。增設(shè)SPAC上市機(jī)制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場(chǎng)的聲譽(yù)，鞏固我們作為全球領(lǐng)先國(guó)際金融中心的地位?！?/p>
所謂SPAC是一種空殼公司，上市集資的目的是在上市后一段預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)收購(gòu)(SPAC并購(gòu)交易)一家公司(SPAC并購(gòu)目標(biāo))。SPAC發(fā)起人(在美國(guó)市場(chǎng)，亦稱“SPAC贊助人” SPAC Spon sor)是建立SPAC及/或?qū)嵰鎿碛蠸PAC以象征式代價(jià)只向其發(fā)行的發(fā)起人股份之人士。
在歐冠升看來，希望透過引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富而信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購(gòu)目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長(zhǎng)、邁向成功。
據(jù)了解，聯(lián)交所共收到90份來自多個(gè)不同界別對(duì)新上市機(jī)制咨詢的非重復(fù)響應(yīng)意見，響應(yīng)人士包括SPAC發(fā)起人、專業(yè)團(tuán)體、投資管理公司、企業(yè)融資公司及個(gè)人，大多數(shù)建議均獲逾八成有表明意見的響應(yīng)人士支持。
香港交易所上市主管陳翊庭表示：“在設(shè)計(jì)SPAC機(jī)制的過程中，港交所一直與持份者緊密溝通，務(wù)求充分了解市場(chǎng)的需要、運(yùn)作和關(guān)注。新規(guī)則將大致按照建議所述實(shí)施，并因應(yīng)一些商業(yè)因素作出修訂，確保兼顧上市公司質(zhì)素與市場(chǎng)考慮?！?/p>
今年9月份，港交所發(fā)布SPAC上市機(jī)制征詢市場(chǎng)意見，界面新聞曾進(jìn)行報(bào)道。(詳見風(fēng)靡華爾街的SPAC要來港交所了！除了向散戶say NO，和美版還有哪些不同？ )
陳翊庭指出，和咨詢文件相比，主要有幾個(gè)方面的不同。港交所評(píng)估市場(chǎng)的意見時(shí)考慮了本身的監(jiān)管原則，并作出了數(shù)項(xiàng)修改?！笆紫?，我們?nèi)∠挥蟹駴QSPAC并購(gòu)交易才能有股份贖回權(quán)的建議。經(jīng)過慎重考慮之后，我們認(rèn)為，若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC并購(gòu)目標(biāo)的估值，股份贖回權(quán)與SPAC并購(gòu)交易投票并不需要掛鉤?！?/p>
事實(shí)上，所謂PIPE，是指上市后私募投資，指為完成 SPAC 并購(gòu)交易而進(jìn)行的獨(dú)立第三方投資，而此類投資在公布進(jìn)行 SPAC 并購(gòu)交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。修訂建議方案，根據(jù)SPAC并購(gòu)目標(biāo)的議定估值引入一個(gè)隨著PIPE規(guī)模遞減的PIPE最少占比機(jī)制，并規(guī)定PIPE須來自資深投資者的重大投資。
除此之外，對(duì)于SPAC方案還有兩個(gè)方面的修改，即是減少SPAC上市時(shí)分配給機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者的最少人數(shù)；也容許了更高的權(quán)證攤薄上限。如機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者人數(shù)下調(diào)為至少20名。其中，SPAC董事會(huì)大多數(shù)成員須為提名其出任董事的SPAC發(fā)起人的代表改為，改為規(guī)定SPAC的董事會(huì)須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會(huì)持牌人(包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事)。
“與其他市場(chǎng)的SPAC上市機(jī)制不同，我們建議引入的SPAC機(jī)制設(shè)計(jì)了一個(gè)監(jiān)管框架，有助控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)保持SPAC整體機(jī)制在商業(yè)上的吸引力?！?陳翊庭指出。
還有重要一項(xiàng)，咨詢意見版本為資深投資者的重大投資，即至少一名獨(dú)立PIPE投資者須為管理資產(chǎn)總值至少達(dá)10億港元的資產(chǎn)管理公司或基金；該P(yáng)IPE投資須使此投資者于SPAC并購(gòu)交易完成后實(shí)益擁有上市發(fā)行人至少5%的已發(fā)行股份。最終改為獨(dú)立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機(jī)構(gòu)投資者，三者的資產(chǎn)管理總值須分別至少達(dá)80億港元。
匯生國(guó)際資本總裁黃立沖告訴界面新聞，總體而言這個(gè)修改過的，比原來的建議內(nèi)容更加貼合市場(chǎng)，但是總體來說比較接近18章生物科技公司和21章的思路，一般允許發(fā)行SPAC的前提是有較多的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)同和盡量減少散戶的購(gòu)買，其門檻比較高，不是給較小型公司而是更加有利于國(guó)有成分、規(guī)模較大、或者用于幫助從美國(guó)退市的但是較大規(guī)模的資產(chǎn)來上市融資，其門檻和操作成本和維護(hù)成本都是比美國(guó)SPAC高的，其最低門檻規(guī)模也是比美國(guó)SPAC要求高不少。
黃立沖指出，“SPAC將會(huì)被不少國(guó)資公司所利用，民營(yíng)企業(yè)利用的踴躍程度較小些，用來彌補(bǔ)現(xiàn)在虧錢的獨(dú)角獸難以在香港IPO或者高于美國(guó)的估值這種情況，讓他們有另外一種選擇。”
麥楷博平MarcumBP(MBP)聯(lián)合主席和聯(lián)合創(chuàng)始人助 · 伯斯汀(Drew Bernstein)告訴界面新聞，中國(guó)香港現(xiàn)在對(duì)SPAC上市制定了明確的規(guī)則，從1月1日開始開放。一些金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)為此準(zhǔn)備了數(shù)月，所以預(yù)計(jì)開放初始會(huì)有強(qiáng)烈興趣。很顯然，香港交易所仔細(xì)聽取了市場(chǎng)反饋，尋求平衡，以制定一個(gè)可行的SPAC計(jì)劃，并試圖解決在美國(guó)市場(chǎng)所見到的一些沖突。
“最重要的變化是，香港交易所現(xiàn)在允許投資者投票贊成交易，但仍然保留贖回權(quán)。如果沒有這種靈活性，可能會(huì)看到de-SPAC交易的失敗率非常高?！?他認(rèn)為，與美國(guó)SPAC的區(qū)別之一是，中國(guó)香港將要求重大機(jī)構(gòu)PIPE投資來驗(yàn)證SPAC并購(gòu)的條款和估值。這是一個(gè)明智的、基于市場(chǎng)的解決方案。
“毫無疑問，中國(guó)的私營(yíng)公司將對(duì)在香港SPAC上市產(chǎn)生濃厚的興趣。一個(gè)懸而未決的問題是，境外上市VIE和網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)的不斷演變的監(jiān)管將如何在實(shí)踐中適用于香港的SPAC并購(gòu)。” 助 · 伯斯汀如是說道。
海投全球CEO王金龍指出，總體上香港開發(fā)SPAC是跟隨策略 ，現(xiàn)在中國(guó)公司撤美返港是大趨勢(shì)，港交所要努力營(yíng)造一個(gè)接近紐交所和納斯達(dá)克的環(huán)境，包括開放ab股?！跋愀凼袌?chǎng)有香港市場(chǎng)的特點(diǎn)， 重點(diǎn)還是在開放的同時(shí)加強(qiáng)治理， 加強(qiáng)市場(chǎng)深度和透明度?！彼J(rèn)為，美國(guó)資本市場(chǎng)的策略是SPAC要向IPO看齊統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)， 中國(guó)香港在此基礎(chǔ)上有了一些制度上的調(diào)整，有適應(yīng)，有改進(jìn)，未來具體的發(fā)展，還要看實(shí)踐程度。
（文章來源：界面新聞）
